Dans le cadre de la lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, il est impératif d’analyser l’ensemble de l’arbre capitalistique d’une société y compris ceux qu’on appelle les bénéficiaires effectifs. Quelques conseils pour bien les identifier.
Rappel : qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?
Les bénéficiaires effectifs (BE) sont les personnes physiques qui :
- possèdent et / ou contrôlent, directement ou indirectement, une entité juridique ;
- détiennent, directement ou non, au moins 25% du capital ou des droits de vote ;
- exercent un contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction, ou sur l’Assemblée Générale des associés ou actionnaires de la société ;
- si personne ne répond à l’un des critères, le bénéficiaire effectif est, par défaut, le représentant légal de la société.
On entend également souvent la formulation anglophone du terme : UBO, pour Ultimate Beneficial Owner.
En France, le taux de détention usité pour déterminer un BE est de 25%, mais ce taux peut varier selon le pays. Par ailleurs, il peut s’avérer utile au compliance officer d’identifier des personnes physiques détenant un pourcentage inférieur, qu’il considérera comme BE, et qu’il screenera dans son analyser de conformité des tiers.
Pour ce faire, il pourra utiliser une solution de conformité permettant de paramétrer ce pourcentage de détention, comme la solution UBO Factory d’Altares.
Comment identifier les BE ?
Il peut se révéler difficile d’identifier les BE pour plusieurs raisons, telles qu’une chaîne capitalistique complexe et dense, des personnes physiques situées à l’étranger, des sources de données peu fiables, des homonymes…
Les données non confidentielles des BE sont accessibles à tous sur DATA INPI, mais il existe un grand nombre de données confidentielles qui peuvent être utilisées par des solutions de compliance qui s’appuient sur des bases de données.
Altares, avec ses 30 000 sources de données dans plus de 220 pays, dispose d’une base de 65 millions de bénéficiaires effectifs accessibles dans sa solution UBO Factory, qui viennent s’ajouter aux dirigeants et influenceurs intervenant dans l’analyse de conformité. Avec plus de 337 millions de bénéficiaires effectifs dans le monde et plus de 11 millions en France, Altares propose une base de BE très riche et fiable.
Qui doit déclarer ses BE ?
Toutes les personnes morales (Etats, entreprises, collectivités, associations…) immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et les sociétés ayant leur siège social ou des établissements en France sont soumises à l’obligation d’identifier leurs BE et de les déclarer.
La déclaration doit se faire ou avoir été faite auprès du Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) dans ces délais :
- pour les sociétés immatriculées avant le 1er août 2017 : au plus tard le 1er avril 2018 (coût : 54,4 euros) ;
- pour les sociétés immatriculées après le 1er août 2017 (c’est-à-dire après l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2) : dans un délai de 15 jours suivant la délivrance du récépissé de dépôt du dossier de création d’entreprise. Le dépôt doit se faire auprès du RBE mais aussi du greffe du Tribunal de commerce (coût : 24,80 euros).
La non-déclaration des BE, une déclaration erronée ou la non mise à jour de sa liste de BE dans les temps impartis exposent l’entité à une sanction juridique (généralement une amende tenant compte du caractère volontaire ou non de la dissimulation de ces informations).
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